No era de extrañar que tras el apoteósico éxito de Batman en 1989, Warner Bros diera luz verde a una continuación, capitaneada de nuevo por Tim Burton. Tres años después se estrenaba Batman Vuelve, una aventura del Caballero Oscuro (Michael Keaton repitiendo) con dos villanos de lujo, Catwoman (Michelle Pfeiffer) y El Pinguïno (Danny DeVito). El estudio había dado completa libertad a un director no muy interesado en secuelas, y eso se tradujo en una película mucho más personal y oscura que su predecesora. Aún así, logró buenos números en taquilla y ayudó a despegar la impresionante Batman: La Serie Animada.

Sin embargo, cada vez eran  más y más las quejas de los padres hacia Warner Bros por el contenido adulto de la película. La gota que colmó el vaso fue cuando amenazaron a boicotear a McDonalds, que había producido merchandising de la película; al estudio no le hizo mucha gracia, más teniendo cuenta que querían sacar provecho de Batman de todas las formas posibles. A la hora de afrontar la inevitable tercera entrega en junio de 1993, los ejecutivos de Warner le hicieron una pregunta a Tim Burton: ¿Seguro que quieres hacer otra película de Batman y no otros proyectos? 

Tenemos que desviarnos un momento de Batman 3 (título provisional) para hablar de otro proyecto frustrado de Burton que guarda relación con la mitología del héroe de DC Comics: el spin-off de Catwoman (Pfeiffer volvería al rol) con guión de Daniel Waters. La acción tenía lugar tras los acontecimientos de Batman Vuelve, presentando a una Selina Kyle amnésica que termina en Oasisburg, un complejo turístico regentado por superhéroes.

Diseño de traje pensado para Michael Keaton

Finalmente, Burton se quedó fuera de la dirección de Batman 3 pero decidió mantener su compromiso como productor. Fue uno de los que apoyaron la idea de darle la película a Joel Schumacher (Jóvenes Ocultos, El Cliente), quien tenía órdenes de producir un film que pudiera vender multitud de merchandasing; éste quiso mantener a Michael Keaton como protagonista, pero cuando el ex-Bitelchús leyó el guión rechazó de inmediato la propuesta (y los 15 millones de dólares que le ofrecían). Como declaró hace un tiempo a Hollywood Reporter: «Sabía que todo iba mal cuando Joel dijo: ¿por qué todo tiene que ser tan oscuro?» Antes de ser sustituido por Val Kilmer, el actor propuso la idea de hacer una precuela (como Batman Begins en 2005).

No es ningún secreto que Tim Burton había empezado a trazar ideas muy interesantes para Batman 3, que, de una forma u otra, terminaron en el Batman Forever que todos conocemos:

· Los dos villanos principales eran Harvey Dent / Dos Caras (Billy Dee Williams, recuperando el papel de la primera entrega) y Enigma (Robin Williams, Micky Dolenz o Brad Dourif). En una versión temprana del guión de Batman Vuelve, Dent tomaba el lugar de Max Shrek (Christopher Walken): el beso eléctrico de Catwoman le transformaba en el peligroso criminal de Gotham. Por su parte, Enigma lucía un interrogante afeitado en la cabeza.

Diseño original de Robin para Batman Vuelve

· Robin también hacía acto de presencia, interpretado por Marlon Wayans (Scary Movie, Requiem por un Sueño). Si bien el personaje fue eliminado de las dos primeras películas (era poco más que un cameo), Wayans llegó a probarse el traje y recibió un pago que sigue vigente a día de hoy.

· El interés amoroso de Bruce Wayne, Chase Meridian, iba a tener las facciones de Renne Russo,  actriz a la que Burton adoraba. Pero cuando Val Kilmer entró en el proyecto, la diferencia de edad hizo desaparecer a Russo en favor de Nicole Kidman.